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自去年至今，奥迪、克莱斯勒、奔驰、东风日产以及部分经销商相继因违反反垄断法受到行政处罚，加之汽车零部件企业，我国政府开出的反垄断罚款总额累计超过20亿元。重罚之下，汽车行业上下游企业对这份箭在弦上的汽车反垄断指南均抱以高度关注。

10月9日，国家发改委价格监督检查与反垄断局继7月后再次召集汽车业各方代表广泛征求意见，尽管在不少问题上争议尚存，但会上透露出政府反垄断执法毫不松懈的决心。

正如国家发改委价格监督检查与反垄断局处长徐新宇在会议伊始所说，指南的起草希望听取最广泛的行业声音。相比7月的第一次汽车领域反垄断指南工作会议，此次参会代表的阵容更加强大。除了商务部、交通部、国家工商总局等国家相关部委，还包括有中国汽车工业协会、中国汽车流通协会、全国工商联汽车经销商协会、中国汽车维修协会，以及来自整车企业、配件企业、经销商、法律事务所等近50家单位的相关负责人参会发言。

第二次汽车反垄断指南工作会议现场

对于指南的起草进展，徐新宇透露，发改委将在10月底拿出初稿，11月初再次召开会议继续征求意见，预计于明年6月提交国务院反垄断委员会，待指南出台后还会根据市场变化，阶段性发布增订版。

本次会议以上个月向参会代表发放的汽车领域反垄断指南调查问卷（二）为讨论重点，同时也涉及部分7月发放的调查问卷（一）的内容。主要讨论了基于《反垄断法》第15条主张豁免的纵向价格限制具体情形，包括新车型推广期、老车型清库期、其他纵向价格限制的具体情形举例等。那么，各方代表都在会议上说了哪些“心里话”，又得到了什么回应？

焦点一新车型推广期、老车型清库期豁免时长多久为宜？

整车厂在新车型推广期和老车型清库期对经销商设置纵向价格限制有可能根据《反垄断法》第15条内容主张豁免，但究竟时长应多久为宜？

对此，在参会的14家车企中，有9家车企明确提出了具体时间，且绝大多数车企认为这两个时长定在6个月为宜，保证新车投放市场和老车清库时有较为稳定的价格，保证合理商业利益。

但经销商却似乎有不同的声音，在参会的6家大型经销商集团中，有4家对该问题进行了回应，一部分认为根据市场竞争规律不应设置该价格保护期，另一部分认为新车型推广期和老车型清库期豁免期都应控制在3个月左右。此外，还有经销商集团认为目前经销商大面积亏损，主要因为主机厂处于支配地位，经销商经营自主权受限，此时更应注意构建良好厂商关系。

对此，一些行业协会专家认为车企在新车推广期和老车退市期的价格限制不应豁免，律师代表普遍认为可多参照欧盟反垄断相关法案，对该豁免时长慎重考虑。汽车领域反垄断指南起草工作组成员、中国社科院副研究员苏华博士则表示，问卷设计旨在深入了解业界实际情况，在指南中举例列出有可能豁免的若干情形，但是特定情形下纵向价格限制能否符合第15条的法定豁免标准，企业需要进行自我评估并承担证明其行为符合豁免条件的举证责任。

焦点二电商直销价格涉及垄断吗？

此次问卷中还对有可能基于《反垄断法》第15条主张豁免的纵向价格限制的具体情形进行了列举，并征求这是否具有客观性和必要性。对此，参会各主体各抒己见，其中，关于电商直销价格等问题成为了讨论焦点之一。

车企方面多有困惑：电商的固定价格是否可作为豁免考虑？垂直媒体的汽车售卖价格有时甚至低于成本价，该不该进行规范？对于运营服务商而非车企开办的电商旗舰店，车企可否与其签订合同规定统一价格？经销商有代表认为，厂家电商和平台电商应分开讨论，如果是厂家的，同样的销售政策，电商和线下经销商应保持一致。

对此，行业协会有专家认为应该限制电商低价行销，电商平台应该遵守《反垄断法》，不应例外。律所则有声音认为，电商究竟是销售方式的改变还是渠道的变革，应予以区分对待。而国家发改委价格监督检查与反垄断局副处长吴东美则表示，电商平台价格虽然低，但《反垄断法》禁止的低于成本价销售以经营者具有市场支配地位为前提。《价格法》与《反不正当竞争法》也禁止经营者以排挤竞争对手为目的低于成本价销售，但不要求经营者具有市场支配地位，如有法定违法情节，相关执法机构会根据具体案件调查处理。

焦点三特殊第三方客户直销价格可豁免？

除了电商固定价格是否可能豁免以外，整车厂与特定第三人或特定终端客户（如：整车厂的员工、大客户、广告及赞助对象等）直接协商达成销售价，仅通过经销商完成交易的销售（包括整车、配件及附件）的情况可能豁免吗？

有些车企还提出如果出于想留住客户，回馈消费者达成的优惠固定价格，是否可以豁免？有律师认为应对此进一步明晰特定第三人主体，而吴东美则表示，厂家回馈消费者要分情况，如果是厂家与消费者直接达成协议，经销商配合交车的情况，指南还正在研究；但如果是发起活动，经销商可出面与消费者议价，厂家则不应限制价格，但也还会根据具体案件评估。苏华也建议可以借鉴日本反垄断实践，将此内容细化为三种情况：厂家直销（包括真实代理）、中间商销售和经销商销售，将经销商销售和不构成真实代理但承担中间商角色（如交车、开票等）的情形加以区分，或能更好解决问题。

焦点四4S店外采配件应受限？

相比独立维修厂，在配件质量方面，消费者似乎更信任主机厂授权的4S店体系，但随着市场的变化车企开始允许经销商外采，但由于不告知消费者外采配件非原厂件而损害车企形象时，车企能否对4S店外采配件进行管理？经销商向独立维修厂供应原厂配件，车企能不能限制？而有经销商反馈表示，如果车企要求经销商提供外采配件记录，其也应公开原厂配件的生产商。

对此，苏华表示，车企可以要求经销商明示配件来源并要求可追溯，保证消费者的知情权和选择权，但车企管理经销商的配件销售行为还需具体考量。同时，由于独立维修厂等同于最终用户，车企不应禁止经销商向独立维修厂供应原厂配件。